吸収分割により顧問先が別会社に承継された場合、顧問先との権利義務関係はどうなりますか？

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吸収分割により顧問先が別会社に承継された場合、顧問先との権利義務関係はどうなりますか？

吸収分割により顧問先が別会社に承継された場合、顧問先との権利義務関係はどうなりますか？

2023/10/10

相談内容

当事務所と顧問契約を締結しているＡ社が、吸収分割によりＢ社に変わりました。

先日、Ｂ社より「吸収分割契約書」（Ａ社及びＢ社の記名押印）の提示がありました。その中で、「継承するその他の権利義務等」として、「Ａ社事業に関する業務委託契約、賃貸借契約、リース契約その他Ａ社事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務（ただし、潜在債務及び偶発債務を除く。）」との記載があります。

Ｂ社としては、この「吸収分割契約書」により済ませ、変更契約書を取り交わすことまでは考えていないとのことです。

当事務所とＡ社との顧問契約書では、法的防御のために、①互いの守秘義務を守ること、②互いに、自己の責めに帰すべき事由により相手方に損害を与えた場合は、相手方に対して1か月分の顧問報酬額相当額を支払うことを定めています。

当事務所として、顧問契約書はそのままで良いのか、特に上記①②の内容がＢ社にも契約内容となるのかが不安です。「（ただし、潜在債務・・・を除く。）」との記載が気になります。